备件一般性商业条款

瑞士龙都公司有关机器和备件交付的一般性合同条款

1.常规信息

1.1 收到供应商确认接受订单的书面确认函(订单确认函)后,合同开始生效。不含接受限期的供货不具有约束力。

1.2 如果在供货或合同确认函中声明这些合同条款适用,那么这些合同条款则具有约束力。买方条款仅在供应商以书面形式明确接受的情况下才具有效力。

1.3 合同双方达成的所有协议和法律相关声明必须采取书面形式才具有效力。可通过电子媒体传输或保留的文字声明,经合同双方另行约定后,可等同于书面形式。

2.交付和服务的范围

供应商交付和服务内容列在合同确认函的最后,包括可能存在的附加文件。

3.图纸和技术文件

3.1 除非另有约定,否则产品手册和目录不具有约束力。技术文件中的内容只有在明确予以保证的情况下才具有约束力。

3.2 合同双方分别对其提供给另一方的图纸和技术文件保留所有权利。文件的接收方必须承认这些权利,在未事先获取对方书面授权的情况下,不得将全部文件或部分文件透露给第三方,或出于其他目的,将文件传转交给第三方。

4.价格

4.1 除非另有约定,否则所有价格均为工厂交货净价,不含包装,以可自由支配的瑞士法郎为单位,不得有任何扣减。所有附加费用,如运费、保险、许可证、证书、税金、征费、费用和关税,均由买方承担。

4.2 如果在报价和履行合同期间,工资率或材料价格发生变化,供应商保留调整价格的权利。这种情况下,价格将按随附的价格计算公式进行调整。

交货期如因第 7.2 条中所述其中一个原因而导致延长、买方提供的文件与实际情况不符或不完整,或者因法律、法规、设计或应用原则出现变化等,也将对价格做出合理调整。

5.付款条件

5.1 买方应按照约定,按供应商所在地的付款条件进行付款,不得扣除折扣、手续费、税金、征费、费用、关税等。除非另有约定,否则价格应按以下比率分期支付:- 收到买方合同确认函后的一个月内,买方须支付三分之一款项作为预付款, - 在约定的交货期满三分之二时再支付三分之一, - 在供应商发出准备发货通知的一个月内,买方须支付剩余的全部款项。

5.2 如果买方的款项未能在约定付款期限前到账,则必须从约定到期日开始计付利息,恕不另行通知,该利息按买方所在地的常用利率计算,但至少比相应 3 个月的瑞士法郎 LIBOR (CHF LIBOR) 利率高 4%。保留对进一步的损失索取赔偿的权利。

6.所有权保留

供应商收到合同所规定的全部款项之前,仍然是全部交付货物的所有者。签订合同后,买方授权供应商在公共登记簿登记或注明所有权保留,或者采取等效措施,并履行所有相关手续,费用由买方承担。买方承担交付货物在所有权保留期间所产生的维护费用,并就盗窃、破损、火灾、水灾等风险为供应商投保。此外,买方还须采取一切措施确保供应商的所有权不受影响或被解除。

7.交货期限

7.1 交货期从合同签订完成、办完所有正式手续、支付完订单款项以及提交了可能涉及的担保并解决了基本技术问题后开始算起。如果交货期届满时,供应商已向买方发出了准备发货通知,则视为遵守了交货期限。

7.2 适当延长交货期的情况:

a) 如果供应商没有及时收到履行合同所需信息,或买方事后因变更信息而拖延了交货或服务;

b) 如果出现了供应商尽管采取了必要的谨慎措施但仍无法避免不可抗力,无论不可抗力源自供应商、买方还是第三方,均视同一律。不可抗力包括流行病、战时动员、战争、内战、恐怖主义行为、暴乱、政治动荡、革命、破坏活动、运营受到严重干扰、事故、劳资纠纷、必要原材料、半成品或成品出现延误或出错、重要的工件报废、因政府、国家或跨国措施或不作为、禁运、不可预见的运输阻碍、火灾、爆炸、自然灾害;

c) 因买方或第三方拖欠款项而未能及时完成工作,或不履行合同义务,特别是买方未遵守付款条款。

7.3 如果买方能证明延迟交货是由供应商原因造成的,并且已对买方造成了损失,买方有权要求赔偿。如果补偿交货能够弥补买方的损失,则不得提出延误索赔。延误赔偿金额按延迟交货部分的合同价计算,每延迟一个工作周最高计为 0.5%,但合计不超过 5%。延误的前两周不计入延误赔偿。达到最高延误赔偿金额后,买方须以书面形式为供应商设定合理的宽限期。如果由于供应商自身原因仍未遵守这一宽限期,买方有权拒绝接受延迟交付的部分。如果部分交付不符合买方的经济利益,买方有权撤销合同,并在退回已交付的货物后收回已支付的款项。

7.4 除第 7 条明确提到的情况之外,买方无权就延迟交付的货物或服务要求索赔。此限制条款不适用于供应商出于非法意图或重大过失的情况,但针对协助人员适用。

8.使用权和风险的转移

8.1 使用权和风险最迟随交付货物的离厂而转移给买方。

8.2 如果应买方要求或其他非供应商方面原因造成延迟发货,货物的风险在原定出厂交付时间即转移给买方。从此刻起,交付货物用于存放和保险的费用和风险均由买方承担。

9.货物和服务的检验与验收

9.1 供应商按惯例会在发货前检验交付的货物和提供的服务。如果买方要求进一步检测,此类检测须与买方另行约定并由买方支付费用。

9.2 买方必须在适当期限内完成交付货物和服务的检验,一旦发现任何缺陷,应立即以书面形式告知供应商。如果不按此规范行事,则视交付的货物和服务为已获得认可。

9.3 如果买方告知的缺陷属于第 9.2 条的内容,供应商须尽快予以解决,为此买方须予以配合。9.4 双方必须另行约定验收检验的执行以及适用条款的订立。9.5 交付货物或服务中存在任何形式的缺陷,除了第 9 条和第 10 条(保修、缺陷责任)中明确提及的权利和索赔外,买方无权要求索赔。

10.保修,缺陷责任

10.1 保修期为 12 个月,如果是多班制则为 6 个月。保修期从交付货物离厂那一刻起计,或者,如果供应商也负责装配的话,则从完成的那一刻起计。如果造成发货或装配延迟并非是供应商方面的原因,那么保修期在供应商发出准备发货通知后的18个月内结束。更换或维修过部件后,则保修期重新起计,期限为自更换或修理完毕之日起的 6 个月,但最长可达上文规定保修期的两倍时间。如果由买方或第三方进行更换或维修,或者买方发现缺陷时未立即采取所有适当的措施来降低损失并将修复缺陷的机会留给供应商,那么保修期将提前结束。

10.2 供应商有义务根据买方提出的书面要求,在保修期届满前,尽快修理或更换供应商交付的因材料不良、设计或工艺缺陷而证明有缺陷或无法使用的所有部分,方式由供应商自行选择。除非供应商明确表示放弃,否则更换的零件将成为供应商的财产。在合同关系的框架内,供应商承担整改的费用,只要这些费用不超过正常用于运输、人员、差旅和住宿的费用,以及正常用于安装和拆除损坏部分的费用。

10.3 承诺的特性仅指合同确认函或规格说明中明确指定的特性。此类承诺的效力最长不超过保修期。如果承诺的特性未被满足或仅部分满足,买方首先应要求供应商立即整改。买方须给予供应商必要的时间来安排恰当的时机。如果整改不成功或仅部分成功,买方有权要求供应商适当降低价格。如果缺陷严重到无法在合理的期限内修复,并且如果交付的货物或服务不能满足既定的用途或仅极少部分可用,那么买方有权拒绝接受有缺陷的部分,或者部分交付不符合买方的经济利益,那么买方可立即要求撤销合同。供应商的义务只能退还买方因退回缺陷部分而支付的款项。

10.4 供应商的质保和责任不包括因无法证明是由于材料不良、结构缺陷或工艺缺陷而造成的损失,例如因自然磨损、缺乏维护、违反操作规范、过度负荷、使用不合适的工作液、受到化学或电解影响、未安排供应商来执行的组装或装配工作,及其他非供应商方面的原因而造成的损失。

10.5 除第 10.1 至 10.4 条明确提及的由于材料不良、结构缺陷或工艺缺陷以及由于缺少承诺的特性之外,买方无权提起索赔。

12.其他应免除的供应商责任

所有违约情况及其法律后果以及买方提出的所有索赔要求,无论提出的法律依据如何,最终都受这些条款的制约。如果买方出于合同本身的原因或与合同相关的原因或合同未得到相应地履而提出索赔,那么买方索赔总金额限定为买方已支付的价格。而所有未明确提及的损失赔偿、降价、解除合同或撤销合同的要求均不予采纳。任何情况下,买方均无权要求索取非交付货物本身原因而造成的损失,如停产、使用损耗、订单损失、召回成本、利润损失或其他直接或间接损失。第三方因买方侵犯知识产权而向买方提出索赔的赔偿责任也不包括在内。

此处“其他应免除的供应商责任”,不适用于供应商出于非法意图或重大过失的情况,但针对协助人员适用。其他凡是与强制法冲突的情况,均不适用于本免责声明。

13.装配

如果供应商还负责装配或装配监督,应参考 Swissmem 应用的一般装配条款。

14.管辖地和适用法律

14.1 买方和供应商之间法律关系的管辖地为供应商的公司注册地。但供应商有权在买方注册所在地向买方发起诉讼。

14.2 法律关系受瑞士实体法的管辖。